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第二部分并购案各方行径生疑：卖方“活雷锋”姿态遭不解金城医药并购朗依制药交易预案开始于2015年5月15日，半年后于2015年底方才发布并购草案。2016年年中收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见和二次反馈意见，随后公司对并购方案进行调整，在2016年底方才完成并购方案修订稿。最终2017年方才完成对朗依制药并表，期间历时两年经历较多波折。

除了千亿新兵外，粤派房企中还有一批千亿瞭望者，诸如中国奥园，2018年实现合约销售金额912.8亿元，接近千亿，同比超过100%。此外，处于500亿-700亿元销售区间的有龙光地产、佳兆业、合景泰富、时代中国、越秀地产。老牌房企掉队多年曾为“华南五虎”之首，曾经是中国房企中第一个销售额破百亿者，在1998年左右，合生创展是房企老大更是王者，曾被王石称为“中国房地产界真正的航空母舰”。2001年，老板朱孟依家族的珠江系北上入京，披荆斩棘，拿下多个项目，此后的2004年，合生创展销售额突破百亿元，但是在2009年达到150.9亿元的业绩高峰后便开始徘徊不前，销售额保持在百亿规模左右。2010年至2014年，合生创展销售金额分别为110.4亿元、99.4亿元、116.43亿元、112.7亿元、53.52亿元。2017年，合生创展再次进入百亿阵营，2018年实现合约销售额约149.75亿元，同比增长62.28%。

第一部分朗依制药或成压倒金城医药的“一根稻草”朗依制药成立于2003年，主要产品为妇科用药和调节免疫用药。在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品，共两个品种：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（外用类复合制剂）、硝呋太尔胶囊（口服胶囊剂）。该系列品种为妇科感染性疾病药物，是妇科用药的主要品种之一。朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片，朗依制药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质，并且公司的产品剂型为分散片。

2016年11月17日，金城医药与达孜星翼远达创业投资合伙企业、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，承诺北京朗依制药在2018年度应予实现的承诺净利润分别不低于2.25亿元。但是根据金城医药2018年半年报显示，2018年上半年朗依制药实现利润仅为2919万，扣非净利润只会低于这个数字，那么半年业绩与全年2.25亿的业绩承诺显然差距甚远。同时新浪财经查阅了朗依制药2017年业绩完成情况，朗依制药承诺2017年业绩不低于1.87亿人民币，但是金城医药2017年半年报显示朗依上半年即实现净利润4459万人民币。那么朗依制药2018年上半年完成利润低于去年同期的情况下未来是否能够完成更多的业绩承诺？我们拭目以待。

（2）朗依制药沧州原料药车间项目暂估依据不充分，暂估金额不恰当2013 年 12 月，朗依制药与施工方北京建工集团有限责任公司签署了《河北省建设工程施工合同》（以下简称《施工合同》），工程项目内容为沧州原料药一期工程及室外配套工程，合同总价为 1.04亿元，合同价款调整方法为“合同图纸范围内固定总价包死，结算金额等于合同价款加变更洽商、签证”。沧州原料药一期工程及室外配套工程。2015 年 11 月进行了工程质量竣工验收。污水处理项目及厂区配套工程 2016 年5 月建成。2016 年 7 月，施工方提交了原料药项目工程设计变更、洽商及签证结算资料，污水处理项目、厂区配套工程及该项目设计变更、洽商及签证结算资料。施工方对沧州原料药车间项目（含污水处理项目及厂区配套工程）结算报价为 1.47亿元。截至 2016 年 9 月 30 日，朗依制药支付工程款 7690 万元。对于该项目朗依制药以暂估金额 1.02 亿元作为 2016 年 9 月 30 日在建工程入账价值，同时确认应付账款2486.19 万元。该暂估金额较结算报价总金额减少 4592 万元，且低于《施工合同》确定的固定包死总价，暂估依据不充分，暂估金额不合理。

据了解，检查的重点内容主要是费用、成本、收入的真实性，以及是否存在私设“小金库”现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存在按照采购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象等。